為實施新修訂公司法及配套行政法規(guī)，規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，針對輿論廣泛關注的“調(diào)整認繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，近日，國家市場監(jiān)督管理總局制定出臺《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），將于2025年2月10日起正式施行。

規(guī)范公司登記管理

頭一天還在正常營業(yè)，第二天就突然關門；剛剛儲值充卡，一夜之間人去樓空；……近年來在教育培訓、美容美發(fā)、運動健身等領域出現(xiàn)了一些不良商家斂財跑路的情況，但消費者在維權時卻往往遇到“職業(yè)閉店人”操盤頂包。

“職業(yè)閉店人”是近年興起的一個“網(wǎng)紅名詞”，是指專門協(xié)助經(jīng)營不善的公司進行閉店、跑路和善后處理，從而牟利的群體。他們通常通過變更法定代表人、處理遺留維權糾紛等方式，幫助經(jīng)營不善的公司逃避債務、轉移資產(chǎn)，并從中獲利。

“職業(yè)閉店人”的常見套路有：多次委托掩蓋非法目的——“職業(yè)閉店人”通過多次委托辦理變更登記，將法定代表人變更為沒有債務償還能力的征信“白戶”，讓真正債務人得以“金蟬脫殼”，從而逃避債務。

大肆促銷收割預付資金——“職業(yè)閉店人”通過線上線下大肆宣傳的促銷活動，誘導消費者充值預付資金，隨后突然關店跑路。

“職業(yè)閉店人”的行為不僅侵害了消費者的合法權益，擾亂了正常的市場經(jīng)濟秩序，還沖擊了社會信用體系。他們在教育培訓、美容美發(fā)、運動健身等領域尤為活躍，通過預付款消費機制欺詐、卷款跑路，給商家和消費者帶來了巨大的經(jīng)濟損失和信任危機。

變更法定代表人、讓原法定代表人得以套現(xiàn)出逃，通常是“職業(yè)閉店人”慣用的第一招。其核心關鍵就是通過不法手段辦理虛假登記，將法定代表人變更為沒有債務償還能力的征信“白戶”，并且反復多次重疊委托，逐漸洗白，從而達到逃避債務的目的。

對此，市場監(jiān)管總局果斷“亮劍”，在《實施辦法》中對于“職業(yè)閉店人”種種不法行為給出了治病“良方”：

為提升公司登記質(zhì)量，更好地維護交易安全，規(guī)定公司登記機關簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實。

對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財產(chǎn)、逃避債務和行政處罰等情形，限制辦理相關公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

公司存在名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關規(guī)定，公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整，經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營項目未獲得批準，涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記等情形的，公司登記機關不予辦理相關登記或者備案。

提升住所真實性，公司登記機關應當驗證核實申請人提交的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司擁有所有權或者使用權，可以簡化免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料。

據(jù)市場監(jiān)管總局有關負責人介紹，《實施辦法》強調(diào)要規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境。公司登記機關應當按照構建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

破解公司治理僵局

市場退出制度是現(xiàn)代化經(jīng)濟體系的重要組成部分。高效有序的退出制度，對于激發(fā)經(jīng)營主體競爭活力、完善優(yōu)勝劣汰的市場機制、加快建設統(tǒng)一大市場、推動高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。一直以來，大量企業(yè)因注銷程序復雜，而擱置辦理相關手續(xù)。長期積累之后，不僅會占用企業(yè)名稱等公共資源，還會產(chǎn)生大量異常企業(yè)，影響政府部門的宏觀決策。因此，讓企業(yè)“退得容易”，成為現(xiàn)階段進一步深化“放管服”改革、優(yōu)化營商環(huán)境的重點任務之一。

黨中央、國務院高度重視解決市場退出難問題。2018年中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《加快完善市場主體退出制度改革方案》，明確提出要逐步建立起覆蓋企業(yè)等各類主體的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《優(yōu)化營商環(huán)境條例》規(guī)定，政府有關部門應當優(yōu)化市場主體注銷辦理流程。2021年印發(fā)的《國務院關于開展營商環(huán)境創(chuàng)新試點工作的意見》要求健全更加開放透明、規(guī)范高效的市場主體準入和退出機制。

更具標志性意義的是2022年3月1日起市場主體登記管理條例正式施行，這是我國第一部統(tǒng)一規(guī)范各類市場主體登記管理的行政法規(guī)。同日，由市場監(jiān)管總局制定的市場主體登記管理條例實施細則也正式實施。針對市場主體“注銷難”等問題，上述條例及實施細則提出很多創(chuàng)新性舉措。

此次市場監(jiān)管總局出臺的《實施辦法》也著力破解公司治理僵局，規(guī)定公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機關可依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

《實施辦法》細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復登記在冊狀態(tài)的條件，規(guī)定2024年7月1日前登記設立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、被撤銷或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導致無法按公司法規(guī)定在2027年6月30日前調(diào)整出資期限的，由公司登記機關納入另冊管理。

被納入另冊管理的公司，可以向公司登記機關申請恢復登記在冊狀態(tài)。登記機關對其申請進行審查，符合條件的，可以恢復登記在冊狀態(tài)。公司登記機關對納入另冊管理的公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上以統(tǒng)一社會信用代碼代替其公司名稱，隱去其他信息，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和管理。

同時，《實施辦法》還專門強調(diào)，公司只能擁有一個統(tǒng)一社會信用代碼。公司被撤銷設立登記或者注銷登記后，公司登記機關應當按照規(guī)定長期保存統(tǒng)一社會信用代碼，確?？勺匪菘刹樵?。

細化注冊資本要求

黨的二十大報告指出，完善產(chǎn)權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場經(jīng)濟基礎制度，優(yōu)化營商環(huán)境。黨的二十屆三中全會強調(diào)，深化注冊資本認繳登記制度改革，實行依法按期認繳。

此次市場監(jiān)管總局發(fā)布的《實施辦法》，就進一步細化公司繳納注冊資本的有關要求，規(guī)定有限責任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記；2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限；有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應當自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示；2024年6月30日前登記設立的公司存在認繳出資期限三十年以上、注冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識的情形的，公司登記機關經(jīng)綜合研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整。

同時，《實施辦法》還強化公司備案義務，規(guī)定公司設置審計委員會的，應當在進行董事備案時標注相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息；公司應當依法對登記聯(lián)絡員進行備案，確保有效溝通，真正起到聯(lián)絡作用；公司董監(jiān)高存在任職資格限制情形的應當及時解除職務并辦理備案。

此外，《實施辦法》將矛頭對準了“登記中介亂象多”的行業(yè)痼疾。實踐中，“商務代理公司”等中介機構登記的業(yè)務規(guī)模不斷擴大，回應和滿足正常市場需求的同時，中介機構以欺詐手段進行虛假設立登記，利用代理登記開展洗錢等犯罪活動的情況也屢見不鮮。為此，《實施辦法》強調(diào)壓實中介機構責任，要求中介機構及其工作人員標明代理身份，并需要提交授權委托書。中介機構冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的，公司登記機關可以按照公司法第二百五十條規(guī)定，對中介機構、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行處罰。

作者：萬靜

責編：戴蓉

一審：歐陽伶亞

二審：朱曉華

三審：趙雨杉

來源：法治日報